合同种类选择与履行顺序约定不明的解释与适用

案件背景

委托人与买方签订《汽车销售合同》，约定供应一批改装车辆，并约定了交车时间、提货方式与结算方式。合同履行中，买方支付部分车款并提走部分车辆，此后未再付款提车；委托人多次催告未果。买方则主张委托人未按约定时间生产出全部车辆、合同目的不能实现，起诉要求解除合同。一审法院认定委托人构成单方违约，判决解除合同并由委托人双倍返还定金。

争议焦点

其一，案涉合同是买卖合同还是定作合同。

其二，合同关于交车时间、提货方式与结算方式的约定彼此存在张力时，如何确定双方的履行顺序。

其三，主张已按约生产的一方，如何证明其履约事实。

代理思路

一是论证合同性质。从合同标的、标的物种类、标的物形成时间与双方权利义务内容看，案涉合同具有明显的定作合同特征；而法律对不同合同类型下的权利义务划分与违约责任有不同规定，合同性质的认定直接影响裁判思路。

二是论证履行顺序。合同同时约定了交车时间、提货方式与结算方式，若仅取其中一项作为判断标准，会得出互相矛盾的结论。综合三项条款，应当以“款到发车”的提货方式条款作为判断履行顺序的基础——该约定最为明确、执行弹性最大、对双方最为公平，亦能与结算方式相互印证。据此，委托人的交货义务以买方付款为前提；买方未付款提车在先，不能认定委托人单方违约，亦不具备适用定金罚则的基础。

三是补充关键证据。庭审后根据庭审中感知到的关注点迅速调整方案，说服当事人调取企业内部平台的车辆入库信息，并办理公证、由平台方出具权限封闭证明，以增强证据的客观性，印证委托人在约定期限内又完成了部分车辆的生产。该组证据促使二审法院确认了相应事实。

案件结果

二审撤销一审判决，认定双方均存在违约，改判委托人返还定金，不再适用双倍返还。

实务提示

合同类型的选择直接影响双方权利义务的划分。对于特定物的定制交易，名称与外观上的“买卖”特征未必反映真实的合同性质，签约前应准确界定交易内容与双方权利义务。同时，合同义务的履行顺序应当事先协商清楚并在合同中明确约定，消除条款之间的冲突与理解歧义，避免在纠纷发生后处于不利地位。