含销售内容的合作协议：合伙协议还是买卖合同

案件背景

委托人与对方签订《联合发起人协议书》，约定对方加入委托人开展的货物销售业务，取得联合发起人资格与相应权益。协议签订后，对方按约定支付款项，委托人采购货物并按合作模式组织配送，对方亦按约定取得相应收益。后因业务无法继续，对方主张双方系买卖合同关系、货物未实际交付，起诉要求解除合同并返还货款。一审法院认定双方成立买卖合同关系，判决解除合同并返还货款。

争议焦点

含销售内容的合作协议，应当认定为合伙关系还是买卖合同关系？“未实际领取货物”能否等同于“未完成交付”？

代理思路

本案的关键是：不能把合同的一部分截取出来单独定性。

其一，从合同订立目的看，双方缔结合同的根本目的并非买卖货物，货物买卖只是双方合作开展销售业务的条件和途径；协议约定的“共同经营、共享收益、共担风险”，指向的是合伙关系。

其二，从交易模式看，对方在此模式下可以指令配送，货物是否由其本人取走，并不影响交付的完成；配送记录、收益分配凭证等在案证据显示，双方的合作已在正常履行。

其三，从体系解释看，协议中的买卖内容与合伙内容应当视为一个整体：前者是后者成立的前提，并限制着后者的履行形态。仅截取买卖部分提起诉讼，无法客观处理案件，也难以作出准确判断。

二审法院采纳上述意见，改判撤销一审判决、驳回对方的诉讼请求。

案件结果

二审撤销一审判决，驳回对方全部诉讼请求。

实务提示

实践中，合伙关系包含买卖内容而被认定为买卖合同关系的情况并不少见。判断合同性质，应当从合同标的物、双方权利义务、交易模式、订立背景等方面综合审查，避免以偏概全。以包含销售内容的合作协议为例，其本质仍是共同经营、共担风险的合伙安排。签订此类协议时，建议明确约定合作性质、收益分配与退出机制，减少争议空间。